原标题：深圳市英威腾电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2021年11月2日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市英威腾电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第367号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司立即组织有关部门人员及评估机构对关注函所提问题进行逐项检查并认真分析，现对关注函中相关事项回复如下：
问题1：公告显示，上海英威腾2020年末和2021年9月末净资产分别为-165.11万元和816.3万元，2020年度和2021年1月至9月净利润分别为-217.92万元和981.41万元。资产评定估计报告数据显示，以2021年7月31日为基准日，采用收益法对上海英威腾股东全部权益价值的评估结果为15,044.40万元，增值率为1,628.07%。请你公司补充说明采用收益法对上海英威腾做评估而选取的关键参数及评估过程，并结合上海英威腾近年经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术及在手订单情况等方面，说明相关参数设定的合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
（一）上海英威腾近年经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术等方面相关参数
由上表可见，公司的收入、净利润近年呈逐年上升趋势。公司销售的产品主要是伺服产品。据工控市场研究预测，2021至2023年中国伺服系统市场平均增长率保持在15%左右。依据市场预测数据，伺服系统市场还是处于一个朝阳行业，目前公司的市场占有率在1%-2%之间，业绩上升空间较大。
公司的销售模式主要以直销为主，客户较分散，主要分布在电子设备制造、机床工具，纺织行业，印包行业等，以内销为主。
2019年国内出售的收益为14,170万元，占当年营业收入的95.17%，前五大客户营业收入为2,849万元，占当年营业收入的19.13%。
2020年国内出售的收益为15,783万元，占当年营业收入的93.83%，前五大客户营业收入为3,938万元，占当年营业收入的23.41%。
2021年1-7月份国内销售收入为14,482万元，占当年营业收入的96.37%，前五大客户营业收入为3,215万元，占当年营业收入的21.40%。
上海英威腾工业技术有限公司成立后即开始伺服系统有关技术的研究和开发，2008年开始专门干注塑机、纺机等工业专用伺服驱动业务。产品研制和制造由留美博士领衔，将国际最先进的电力电子、数字控制和电机技术引入中国市场，并结合各行业技术需求开发专用伺服系统，具有节能、智能、精密和高效等特点。上海英威腾将永磁同步电机的磁场设计与电机驱动的核心算法结合在一起，精准度更高、响应更快。上海英威腾工业技术有限公司凭借拥有的国际先进永磁同步电机、电力电子、数字控制、传感器、网络及现场总线等五个方面的核心技术，有能力为装备制造业提供自动化系统解决方案。
目前上海英威腾工业技术有限公司伺服系统已经在注塑机、纺织、油田等行业实现应用，并得到客户的认可。截止至2021年7月31日，上海英威腾工业技术有限公司取得了77项专利，47项软件著作权，7项商标。上海英威腾工业技术有限公司产品具有控制性能好，电流环带宽高，可靠性能好等特点。
伺服驱动器是工业自动化系统解决方案当中的核心部件，随技术的发展，伺服和变频器之间在逐步融合，伺服当中的很多技术都在逐步向变频器转移。收购上海英威腾少数股东权益，为满足公司未来工业自动化系统解决方案的业务规划，有助于拉通伺服与变频器为核心的基础底层技术平台，发挥更大的协同作用，同时也加强伺服和变频器的整体市场竞争力。
公司与客户保持双赢合作伙伴关系，与将近10来家客户签订长期战略合作计划。公司的销售模式主要以直销为主，客户较分散，交货周期为2个月左右，仅长期合作客户一般根据交货周期提前2个月左右下相关订单，截止最新统计公司的在手未交付订单金额为2900万元，预计此部分订单年底前可确认收入。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。股东全部权益价值的基本公式为：
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年8月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持一定稳定增长的盈利水平。
溢余资产是指与企业收益无必然的联系的，超过企业经营所需的多余资产，最重要的包含表外核销不良债权资产、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无必然的联系的，不产生效益的资产等。
本次评估参考2019-2021年7月销售的伺服品种占比，以及客户对上海英威腾伺服产品的要求，预计以后年度品种占比趋势，预测各年度各产品的销量；根据未来年度各伺服产品单价的预测情况，参考历史年度公司产品与市场联动的关系，分类预测各品种产品未来年度的销售单价。根据上述产品销量和销售单价的预测，确定未来年度主要经营业务收入预测金额。
税金及附加最重要的包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。
根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，服务费税率6%。
税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加、地方教育费附加，税费率分别为7%、3%、2%。
本次评估结合税金及附加与营业收入的比率估算未来各年度的税金及附加，估算结果见下表：
营业费用最重要的包含销售人员的工资、社会保险及住房公积金、差旅费、招待费、办公费、代发劳务费及交通费等。
本次评估根据公司营业费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将营业费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动营业费用参考企业以前年度的该类营业费用项目与收入的比例并对其合理性做多元化的分析后确定；对于与收入不成线性关系的营业费用根据费用的真实的情况单独进行测算；对于固定费用，主要参考企业各单位以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性做多元化的分析后进行预测。
管理费用最重要的包含人工工资、社会保险费、住房公积金、代发劳务费、福利费、办公费、交通费、差旅费、招待费、折旧、房租物业费、聘请中介机构费和软件摊销费等。
本次评估根据公司管理费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。企业未来年度管理费用的预测：人员成本按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测，折旧费按照企业固定资产折旧政策、折旧率和企业固定资产原值等综合预测；鉴于办公费、业务招待费、交通费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的管理费用，房租租赁按照基准日有效的房屋租赁合同结合当地的市场租金进行预测。
研发费用最重要的包含人工工资、材料、折旧及其他。企业未来年度研发费用的预测：人员成本按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测，摊销按照实际摊销额预测。
上海英威腾财务费用最重要的包含手续费、利息支出、未确认融资费用、存款利息等。对于手续费等根据以前年度数据与营业收入之间的比例进行预测，利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到。
预测期期间费用率与历史期期间费用率作对比有一定差别，差异根本原因为历史期营业费用于2019年计提了集团管理费1,133.04万元，历史期研发费用于2020年对研发完结开发支出进行费用化401.62万元，上述因素导致历史期期间费用率占比高于预测未来期间费用率，且上述费用为一次性发生，未来不再发生此部分支出。其次今年企业业绩较好，年末需考虑其员工奖金支出等，另外的费用按照目前实际发生情况做预测有关数据，对于预测期期间费用已和企业管理层核实，此期间费用预测符合企业未来发展趋势。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－运用资金追加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2026年的金额基本相当（除折旧等年金化处理的影响外），考虑到2026年后公司经营稳定，运用资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2026年后的现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2026年后每年的现金流基本保持不变。
折现率，又称期望折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评定估计的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险和技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险大多数来源于市场销售、生产所带来的成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、也许会出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一种原因是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。
由于本次评估的被评估单位为盈利单位，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；
宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版）及被评估单位的业务特点，选取所处行业为“CSRC电气机械及器材制造业”，通过万得数据终端，选取CSRC电气机械及器材制造业行业沪深300综合指数做调整确定有财务杠杆β系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.7636作为被评估单位的βu。本次评估我们采用行业公司的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率是基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为6.97%。
本次测算考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性和公司的治理结构等方面与能够比上市公司的差异性所可能会产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=3.50%，主要考虑因素如下：
企业整体价值＝企业自由现金流量＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负债）价值
在报告所揭示的评估假设基础上，上海英威腾工业技术有限公司的股东全部权益价值评估值为15,044.40万元。
综上所述，本次评估结合行业发展的新趋势，公司历史经营情况及运营情况，对预测期的收入、成本及相关联的费用进行预测，依据充分、结果合理。
经核查，评估机构觉得本次评估结合行业发展的新趋势，公司历史经营情况及运营情况，对预测期的收入、成本及相关联的费用进行预测，依据充分、结果合理。
问题2：请你公司补充说明在已经对上海英威腾构成绝对控制的情况下，继续高溢价收购其少数股权的必要性、君纬公司和上海英御从本次交易中获得的对价差异较大的原因，以及本次收购对你公司日常生产经营、财务情况的影响，是否有利于保护上市公司及股东的合法权益。
我国伺服市场处于成长阶段，增长空间大，且已成为全世界伺服增速较快市场。伺服行业下游应用行业随高精密设备需求的不断的提高，实现了从纺织包装等传统领域向电子设备制造、工业机器人等新兴领域的转移。国产伺服品牌已确定进入进口替代加速期，伺服市场空间广阔，发展快速，潜力巨大，公司对伺服业务发展前途看好。
工业自动化板块是公司重点业务板块之一，上海英威腾作为公司该板块的重要子公司，主要负责伺服业务。公司基于对伺服业务未来前景的看好及结合上海英威腾的经营状况，公司认为有必要加强管控，提升伺服业务在行业的竞争力。
公司为完善工业自动化板块，发展伺服系统业务，通过增资及收购股东君纬有限公司的部分股权而使上海英威腾成为控股子公司。上海英威腾股东君纬有限公司是一家香港设立并有效存续的公司，上海英威腾是一家合资公司。
根据上海英威腾《公司章程》的约定，公司不设股东会，董事会是公司最高权力机构，决定公司的重大事宜。董事会成员共5名，其中2名为君纬公司委派。董事会决策的内容中修改合资合同、公司章程、注册资本变化必须全体董事成员同意；决定经营方针、资本预算、业务发展、聘任或解聘总经理、负责研发的副总经理须全体董事三分之二以上同意。公司的技术负责人（负责研发的副总经理）由君纬公司提名。该等条款导致董事会决策沟通效率不高，同时在伺服系统的研发技术投入方面难以与英威腾的工业自动化业务整体高效匹配，上海英威腾治理结构在某些特定的程度上影响企业经营加快速度进行发展。
本次收购上海英威腾少数股权，是公司对上海英威腾股权结构调整的重要举措。完善上海英威腾股权结构，有利于提升公司管理决策效率，助力公司伺服业务的持续快速发展，促使子公司利益与上市公司利益更加高度一致。
在工业4.0和人机一体化智能系统的大背景下，伺服系统作为工业自动化的核心部件，具有响应快、精度高、高效率节约能源的优点，已经广泛地应用于各个专精特新的机器设备制造业，近几年的市场增长远高于工业自动化行业中等水准。从OEM配套市场来看，市场需求已经逐步从单一的控制、驱动及电机产品向自动化整体解决方案转变，只有通过整体解决方案满足应用工艺技术要求，才能为客户创造价值，帮助客户提高竞争力。公司通过整合工业自动化板块控制层、驱动层、执行层产品形成合力，确保在未来的工业自动化市场上立于不败之地。
进一步收购少数股东股权，能促进英威腾工业自动化板块业务中各子系统、各基本的产品系列的持续高效协调发展。
公司为了更好地管控伺服业务，对上海英威腾股权结构可以进行调整，完善上海英威腾治理架构，提高决策效率，全力发展伺服业务，使之与工业自动化整体战略布局同步，以实现伺服业务未来快速增长。
伺服行业市场空间广阔，上海英威腾自身具备比较好的成长潜力，公司本次收购上海英威腾少数股权，将增加持股票比例，伴随上海英威腾持续发展，整体解决方案能力加强，未来拥有非常良好的盈利前景，公司归属于股东净利润将有所增厚，助力公司业绩提升。
本次交易定价以上海英威腾股东全部权益价值的评估结果为参考依据，考虑上海英威腾经营状况等因素，经交易各方协商确定。
股东君纬公司持有上海英威腾的股份比例为20%，交易各方协商确定股权受让价款为3,000万元。股东上海英御持有上海英威腾的股份比例为15%，交易各方协商确定股权受让价款为313.5001万元。
上海英御系上海英威腾的员工持股平台，大多数都用在向上海英威腾的核心员工实施股权激励。公司注册资本为221.085万元，截止公告日已授予给员工的股份折算为占上海英威腾的股份比例约为2.09%，其余股份作为预留股份尚未授予。鉴于上面讲述的情况，经与上海英御及相关合伙人员工协商一致，同意对已授予的股份按313.50万元作价，对尚未授予的部分以1元的名义价格收购。
伺服驱动器与变频器同处于驱动层，两者在底层硬件平台上有着较强的共性。本次收购能够将驱动层产品平台打通，研发资源及供应链资源共享，实现公司业务板块整合统一管理，产生良好的协同效应，对提高子公司的决策效率、降低管理成本与风险具有积极意义。上海英威腾未来的盈利将按照100%计算计入股东权益，有助于增强公司纯收入能力，实现公司可持续发展，有利于保护上市公司及股东合法权益。
